Gründung einer Gesellschaft in Italien

Was sind die wichtigsten Arten von Unternehmen in Italien?

Das Gesellschaftsrecht in Italien unterscheidet in erster Linie zwischen Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften.

Kapitalgesellschaften

In Italien gibt es im Wesentlichen zwei Hauptarten von Kapitalgesellschaften:

  • Gesellschaften mit beschränkter Haftung (società a responsabilità limitata: S.r.l.), wobei zwischen der „Traditionellen S.r.l.” (S.r.l.) und „Vereinfachten S.r.l.“ (S.r.l.s.) zu unterscheiden ist;
  • Aktiengesellschaften (società per azioni oder  S.p.A.).

Kapitalgesellschaften sind im Allgemeinen gekennzeichnet durch:

  • Beschränkte Haftung für die Gesellschafter, d.h. die Haftung eines jeden Gesellschafters ist auf die von ihm in die Gesellschaft eingebrachten Geldsummen oder Vermögenswerte beschränkt;
  • Trennung von Eigentums- und Geschäftsführungsbefugnissen: die Eigentümer des Unternehmens sind nicht notwendigerweise auch die Geschäftsführer des Unternehmens, und die Geschäftsführer sind nicht notwendigerweise auch die Eigentümer;
  • frei übertragbare Aktien;
  • die Gesellschaft muss mindestens einen Aktionär und einen Geschäftsführer haben.

Personengesellschaften

In Italien gibt es im Wesentlichen zwei Hauptarten von Personengesellschaften:

  • Società in nome collettivo S.n.c., und
  • Società in accomandita semplice S.a.s.

Personengesellschaften (società in nome collettivo bzw. S.n.c. und società in accomandita semplice bzw. S.a.s.) sind im Allgemeinen gekennzeichnet durch:

  • unbegrenzte gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschafter für die Verbindlichkeiten des Unternehmens;
  • jeder Gesellschafter handelt als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Geschäftsführungsbefugnissen;
  • der Status eines Partners kann sowohl inter vivos (zwischen lebenden Personen) als auch mortis causa (durch Todesfall) nur mit der genehmigten Zustimmung aller anderer Mitglieder übertragen werden;
  • das Unternehmen muss mindestens zwei Partner haben;
  • steuerliche Transparenz.

 Società a responsabilità limitata (S.r.l.) – Traditionelle S.r.l. vs. Vereinfachte S.r.l.s.

Nach italienischem Recht gibt es im Wesentlichen zwei Arten von Gesellschaften mit beschränkter Haftung:

  • Traditionelle Società a Responsabilità Limitata (Traditionelle S.r.l.), und
  • VereinfachteSocietà a Responsabilità Limitata Semplificata (Vereinfachte S.r.l.s.).

Die traditionelle S.r.l. und die vereinfachte S.r.l. sind die am häufigsten gebrauchten Arten von Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Italien und ermöglichen dem/den Gründer(n) die größtmögliche Flexibilität.

Ein Anteilseigner einer traditionellen S.r.l. oder einer vereinfachten S.r.l.s. hält nur eine „Quote“ der Anteile der Gesellschaft, die die proportionelle Beteiligung am Anteilskapital darstellt. Im Falle eines Einzelunternehmens repräsentiert die „Quote“ das gesamte Anteilskapital.

Was sind die Hauptunterschiede zwischen der traditionellen S.r.l. und der vereinfachten S.r.l.s.?

Der Hauptunterschied zwischen der traditionellen S.r.l. und der vereinfachten S.r.l.s. besteht darin, dass die vereinfachte S.r.l.s. im Gegensatz zur traditionellen S.r.l. folgende Einschränkungen aufweist:

  • die Anteilseigner einer vereinfachtenr.l.s. können nur natürliche Personen und keine anderen Gesellschaften sein;
  • das Anfangskapital einer vereinfachten S.r.l.s. darf nicht mehr als 10.000,00 Euro betragen;
  • die vereinfachte S.r.l.s. kann nur die vom italienischen Gesetz vorgesehenen standardisierten Muster-Statuten für den Gesellschaftsvertrag verwenden und keine Änderungen an den Muster-Statuten vornehmen (d.h. es ist nicht erlaubt die Satzung der Gesellschaft maßzuschneidern und an die Bedürfnisse der Anteilseigner anpassen).

Was sind die gemeinsamen Eigenschaften einer traditionellen S.r.l. und einer vereinfachten S.r.l.s.?

Die traditionelle S.r.l. und die vereinfachte S.r.l.s. weisen unter anderem folgende, gemeinsame Merkmale auf:

  • die Gesellschaft muss mindestens einen Geschäftsführer und einen Gesellschafter haben (der/die Gesellschafter und der/die Geschäftsführer können dieselbe Person sein und müssen nicht in Italien ansässig sein);
  • die Gesellschaft muss eine eingetragene Adresse in Italien haben (wenn Sie kein Büro in Italien haben, können Sie unseren Domizilierungsservice nutzen);
  • der/die Geschäftsführer und der/die Gesellschafter der zu gründenden Gesellschaft müssen vom Finanzamt eine Steueridentifikationsnummer (codice fiscale) erhalten;
  • die Gesellschaft muss eine beglaubigte E-Mail-Adresse (PEC) erhalten, die eine offizielle E-Mail-Adresse der Gesellschaft ist und den gleichen rechtlichen Wert hat wie ein Einschreiben mit Rückschein;
  • die Gesellschafter der zu gründenden Gesellschaft müssen die Gründungsurkunde vor einem italienischen Notar unterzeichnen. Die Gründungsurkunde kann aber auch aus der Ferne erstellt werden, wenn die Gesellschafter der zu gründenden Gesellschaft uns eine besondere, von einem ausländischen Notar ordnungsgemäß beglaubigte und mit einer Apostille versehene (oder vom italienischen Konsulat oder diplomatischen Büro beglaubigte und legalisierte) Vollmacht erteilen.

Gibt es einen Mindestbetrag des anfänglichen Anteilskapitals, der für die Gründung einer traditionellen S.r.l. oder einer vereinfachten S.r.l.s. erforderlich ist?

Es gibt keine Mindestkapitalanforderung mehr, um eine traditionelle S.r.l. oder eine vereinfachte S.r.l.s. zu eröffnen (d.h. das Anfangskapital kann jeder Betrag ab 1,00 Euro aufwärts sein)

Wenn das Kapital der Gesellschaft jedoch weniger als 10.000,00 Euro beträgt, gelten die folgenden geringfügigen Einschränkungen:

  • Beiträge dürfen nur in Form von Geld und nicht in Form von Sachwerten geleistet werden;
  • 20% des Gewinns des Geschäftsjahres werden jährlich als gesetzliche Kapitalrücklage zurückgestellt, bis das Vermögen der Gesellschaft 10.000,00 Euro erreicht hat. Diese Rücklage darf nur zur Kapitalerhöhung oder zur Deckung von Verlusten verwendet werden.

Ist es möglich, eine traditionelle S.r.l. oder eine vereinfachte S.r.l.s. aus der Ferne zu eröffnen?

 Um eine italienische Gesellschaft zu eröffnen, müssen die Gründer eine Gründungsurkunde (einschließlich des Gesellschaftsvertrages und der Satzung) vor einem italienischen Notar verrichten. Der Gründungsprozess kann durch eine unserer Kanzlei erteilte Vollmacht aus der Ferne durchgeführt werden. In diesem Fall muss die Vollmacht notariell beglaubigt und mit einer Apostille versehen werden (oder notariell beglaubigt und bei der örtlichen italienischen Botschaft oder dem Konsulat legalisiert werden, sollte das Land, in dem die Vollmacht ausgeführt wird, nicht Mitglied des Apostillenabkommens ist)

Aktiengesellschaften – Società per Azioni (S.p.A.)

Eine Società per Azioni ist eine Aktiengesellschaft, die den Bedürfnissen großer Unternehmen entspricht, da sie einen erheblichen Kapitalbedarf haben.

Aktienkapital und Aktien

Das anfängliche Aktienkapital einer S.p.A. muss mindestens € 50.000,00 betragen und ist in Aktien unterteilt, die physisch oder dematerialisiert an die Aktionäre ausgegeben werden können.

Bei mehreren Aktionären müssen die Zeichner vor der Gesellschaftsgründung mindestens 25% des Aktienkapitals einbezahlen. Bei einem einzelnen Gesellschafter muss das gesamte Aktienkapital vor der Gesellschaftsgründung eingezahlt werden.

Allgemeine oder unbeschränkte Partnerschaft – Società in nome collettivo (S.n.c.)

Der Geschäftsname des Unternehmens muss den Namen von mindestens einem der Partner sowie einen Hinweis enthalten, dass es sich um eine unbeschränkte Partnerschaft handelt.

Die Gesellschafter haften unbeschränkt für die Verpflichtungen der Partnerschaft, und es kann keine gegenteilige Vereinbarung getroffen werden. Wenn Gläubiger die Rückzahlung der von der Partnerschaft geschuldeten Schulden verlangen, müssen sie diese zuerst gegen die Partnerschaft geltend machen, bevor sie sich an die Mitglieder wenden. Die unbeschränkte Partnerschaft unterliegt dem Konkursrecht mit gleichzeitigem Konkurs aller Partner.

Die Partner haben in der Regel getrennt ausübbare Verwaltungs- und Vertretungsbefugnisse. Falls vereinbart, können Verwaltungsbefugnisse nur einigen Mitgliedern vorbehalten werden.

Kommanditgesellschaft – Società in accomandita semplice (S.a.s.)

Die Kommanditgesellschaft hat zwei Kategorien von Partnern:

  • Komplementäre (soci accomandatari), die für die Verwaltung und Leitung der Gesellschaft verantwortlich sind und unbeschränkt für die Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft haften;
  • Kommanditisten (soci accomandanti), die keine Direktoren sind und für die Schulden der Partnerschaft im Rahmen der in die Partnerschaft getätigten Investitionen haften, vorbehaltlich bestimmter gesetzlich geregelter Ausnahmen.

Der Geschäftsname des Unternehmens muss den Namen von mindestens einem unbeschränkt haftenden Partner sowie und einen Hinweis enthalten, dass es sich um eine Kommanditgesellschaft handelt.

Wenn der Name eines beschränkt haftenden Teilhabers im Namen der Partnerschaft enthalten ist, haftet er unbeschränkt und solidarisch mit den unbeschränkt haftenden Partnern für die Schulden der Partnerschaft.

Begrenzt haftende Teilhaber können im Namen der Partnerschaft keine Verwaltungshandlungen vornehmen, im Namen der Partnerschaft verhandeln oder Geschäfte tätigen, es sei denn, ihnen wurde eine Sondervollmacht für bestimmte Geschäftsaktivitäten erteilt. Jeder beschränkt haftende Teilhaber, der dieses Verbot missachtet, übernimmt die unbeschränkte Haftung für alle Schulden der Partnerschaft und kann von der Partnerschaft selbst ausgeschlossen werden.

Kontaktieren Sie uns für weitere Informationen zur Gesellschaftsgründung in Italien.

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