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KOMMANDITGESELLSCHAFT (SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE)

Kommanditgesellschaft (S.a.s.)

Die Kommanditgesellschaft (S.a.s.) gehört zur Kategorie der Personengesellschaften und kann von zwei oder mehreren natürlichen und/oder juristischen Personen gegründet werden, um eine gewerbliche Tätigkeit in Italien auszuüben.

Die Kommanditgesellschaft (S.a.s.) ist durch das Vorhandensein von zwei Kategorien von Gesellschaftern gekennzeichnet:

• • die geschäftsführenden Gesellschafter (Komplementäre), die ausschließlich für die Verwaltung und Leitung der Gesellschaft verantwortlich sind und gesamtschuldnerisch für die Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft haften. Sollte sich einer dieser Gesellschafter ändern, muss eine Änderung des Gesellschaftsvertrags vorgenommen werden;

  • Kommanditisten, die nicht für die Verwaltung und Leitung der Gesellschaft verantwortlich sind und gesamtschuldnerisch für die Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft bis zur Höhe der übertragenen Quote haften, mit bestimmten gesetzlich geregelten Ausnahmen. Der Wechsel dieser Gesellschafter führt nicht zu einer Änderung des Gesellschaftsvertrags.

Der Name der Gesellschaft muss den Namen mindestens eines der geschäftsführenden Gesellschafter und eine Angabe über die Art der Gesellschaft enthalten. Stimmt der Kommanditist der Aufnahme seines Namens in die Firma der Gesellschaft zu, so haftet er auch gegenüber Dritten unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Verwaltung und Vertretung

Die Kommanditisten dürfen im Namen der Gesellschaft weder Verwaltungstätigkeiten ausüben noch Geschäfte tätigen oder abschließen, es sei denn, sie verfügen über eine besondere Vollmacht für individuelle Angelegenheiten.

Unabhängig von der Bezeichnung im Gesellschaftsvertrag (Gesellschaftsvertrag und Satzung) ist ein Gesellschafter geschäftsführender Gesellschafter, wenn er nach den getroffenen Vereinbarungen zwischen allen Gesellschaftern in die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft einzugreifen hat und Dritten gegenüber unbeschränkt und solidarisch haftet.

Die Kommanditisten können ihre Tätigkeit unter der Leitung der Geschäftsführer ausüben und, sofern der Gesellschaftsvertrag dies zulässt, Genehmigungen und Stellungnahmen zu bestimmten Geschäften abgeben sowie Kontroll- und Überwachungshandlungen vornehmen. Sie sind dann berechtigt, die jährliche Mitteilung über den Jahresabschluss zu erhalten und dessen Richtigkeit zu überprüfen, die Bücher der Gesellschaft und andere Unterlagen einzusehen.

Es ist zu beachten, dass, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, die Zustimmung der geschäftsführenden Gesellschafter und die Zustimmung so vieler Kommanditisten, die die Mehrheit des von ihnen gezeichneten Kapitals vertreten, für die Ernennung von Geschäftsführern und deren Abberufung erforderlich sind (wenn der Geschäftsführer nicht durch den Gesellschaftsvertrag ernannt wurde). Einstimmigkeit ist also nicht erforderlich.

Was sind die Vorteile einer S.a.s.?

• • Es ist kein Mindestkapital erforderlich;

  • Es besteht keine Pflicht zur Einreichung des Jahresabschlusses;

  • Eindämmung der Verwaltungskosten;

  • Die Gesellschafter können die Liquidation ihrer Einkünfte auch während des Jahres beantragen, ohne auf die Genehmigung eines Jahresabschlusses warten zu müssen.

Nachteile einer S.a.s.?

• • Wenn während des Bestehens der Gesellschaft nur eine der beiden Kategorien von Gesellschaftern (geschäftsführende Gesellschafter oder Kommanditisten) übrig bleibt, wird die Gesellschaft nach sechs Monaten aufgelöst, wenn die fehlende Kategorie nicht wiederhergestellt wird;

  • Im Falle eines Konkurses oder einer Liquidation kann das Vermögen der geschäftsführenden Gesellschafter beschlagnahmt werden und sie haften mit ihrem unbeschränkten Vermögen;

  • Alle geschäftsführenden Gesellschafter sind verpflichtet, sich beim INPS eintragen zu lassen, wenn die ausgeübte Tätigkeit gewerblich oder handwerklich ist. Für Kommanditisten ist dies nicht obligatorisch;

  • Die Gewinnbeteiligung der Gesellschafter unterliegt der proportionalen Besteuerung.

Besteuerung von S.a.s.

Die S.a.s. zahlt nur die IRAP (3,9 %) auf den erzielten Nettoproduktionswert, während sie keine Körperschaftssteuer zahlt, da die erzielten Einkünfte transparent zugunsten der Gesellschafter in deren Wohnsitzland besteuert werden. Wenn der Gesellschafter jedoch in Italien ansässig ist, zahlt er die IRPEF-Steuer wie in der nachstehenden Tabelle angegeben:

Steuerpflichtiges Einkommen	Steuersatz	Steuer auf Einkünfte (nach Steuerklassen)
Bis €15.000	23%	23% vom Einkommen. Für Einkommen bis zu € 8.174,00 (steuerfrei) ist nichts zu zahlen.
von €15,001 bis €28,000	27%	3.450,00 + 27% für den Teil über €15.000,00
von €28.001 bis €55.000	38%	6.960,00 + 38% für den Teil über €28.000,00
von 55.001 bis €75.000	41%	17.220,00 + 41% für den Teil über €55.000,00
Über €75.000	43%	25.420,00 + 43% für den Teil über €75.000,00

Wie eröffnet und gründet man eine S.a.s.?

Um eine S.a.s. zu gründen, ist eine öffentliche Urkunde oder eine private Urkunde erforderlich, die vom Notar beglaubigt werden muss.

Der Gesellschaftsvertrag muss bestimmte Angaben enthalten, wie z.B.:

• • Name aller geschäftsführenden Gesellschafter und Kommanditisten;

  • die Leistungen, zu denen sich jeder Gesellschafter verpflichtet, und die Beiträge der einzelnen Gesellschafter;

  • die Firma der Gesellschaft, die den Namen mindestens eines der geschäftsführenden Gesellschafter und die Angabe, dass es sich um eine S.a.s. handelt, enthalten muss. Wenn der Kommanditist damit einverstanden ist, dass sein Name in die Firma der Gesellschaft aufgenommen wird, haftet auch er gesamtschuldnerisch gegenüber Dritten für die Verpflichtungen der Gesellschaft;

  • die Vertretungs- und Verwaltungsbefugnisse der einzelnen Gesellschafter;

  • die Art und Weise der Gewinnausschüttung;

  • den Unternehmensgegenstand;

  • die eingetragene Anschrift der Gesellschaft.

Nach Erteilung der Umsatzsteuer-Identifikationsnummer muss die Kommanditgesellschaft innerhalb von 30 Tagen in das Handelsregister der zuständigen Handelskammer eingetragen werden.

Offene Handelsgesellschaft

Die offene Handelsgesellschaft (S.n.c.) ist eine Personengesellschaft, die sich durch die gesamtschuldnerische und unbeschränkte Haftung aller Gesellschafter für Gesellschaftsverbindlichkeiten auszeichnet. Eine anderslautende Vereinbarung hat keine Wirkung gegenüber Dritten. Die S.n.c. kann sowohl für kommerzielle als auch für nichtkommerzielle Aktivitäten genutzt werden.

Die S.n.c. kann von natürlichen Personen, sowohl von italienischen als auch von ausländischen Staatsbürgern, von Gesellschaften und von juristischen Personen ohne eigene Rechtspersönlichkeit gegründet werden und erfordert eine öffentliche Urkunde vor einem Notar, der den Gesellschaftsvertrag (Gesellschaftsvertrag und Satzung) aufstellt.

Die Haftung der Gesellschafter für die Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber Dritten ist gesamtschuldnerisch, unbeschränkt und subsidiär in dem Sinne, dass der Gläubiger der Gesellschaft zunächst das Vermögen der Gesellschaft in Anspruch nehmen muss und nur im Falle der Unzulänglichkeit auf das persönliche Vermögen der Gesellschafter zurückgreifen kann.

Der Schutz der Integrität des Gesellschaftskapitals in der s.n.c. erfolgt durch (i) das Verbot der Ausschüttung von fiktiven Gewinnen (die nicht einem aktiven Vermögenszuwachs entsprechen); (ii) die fakultative Herabsetzung des Gesellschaftskapitals aufgrund von Verlusten (im Falle von Verlusten werden die Gewinne nicht ausgeschüttet, bis das Kapital entsprechend wieder eingegliedert oder herabgesetzt ist); (iii) die Verpflichtung der Geschäftsführer zur Buchführung, unabhängig davon, ob es sich um eine gewerbliche oder landwirtschaftliche Gesellschaft handelt; (iv) die Verpflichtung zur Erstellung eines jährlichen Inventars (gemäß Art. 2302 des italienischen Zivilgesetzbuches); (v) das Verbot für die Geschäftsführer, den Gesellschaftern ihre Einlagen zurückzugeben oder sie von der Verpflichtung zu deren Ausführung zu entbinden, außer nach einer Kapitalherabsetzung der Gesellschaft.

Was sind die Vorteile der S.n.c.?

• • Die offene Handelsgesellschaft ist das einfachste Modell einer kommerziellen Gesellschaft und ihre Tätigkeit kann auch nicht-kommerziell sein;

  • Für die S.n.c. gilt ebenso wie für die einfache Gesellschaft der Grundsatz, dass „der Vertrag keinen besonderen Formalitäten unterliegt“, so dass die Parteien den Inhalt des Gesellschaftsvertrags innerhalb der vom Gesetz gesetzten Grenzen frei bestimmen können;

  • Es ist kein Mindestkapital erforderlich, und die Verwaltungskosten sind geringer, da die Buchführung vereinfacht ist und weniger Buchhaltungsanforderungen stellt.

Was sind die Nachteile der S.n.c.?

• • Da die S.n.c. keine Rechtspersönlichkeit besitzt, bietet sie den Gesellschaftern keinerlei vermögensrechtlichen Schutz für die von der Gesellschaft übernommenen Verpflichtungen;

  • die unbeschränkte und gemeinsame Haftung der Gesellschafter;

  • die von der Gesellschaft erklärten Einkünfte werden den Gesellschaftern unabhängig von der ausgeübten Tätigkeit durch Transparenz als gewerbliche Einkünfte zugerechnet;

  • sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, ist jeder Gesellschafter ein Geschäftsführer und kann die Gesellschaft und die anderen Gesellschafter bei Verpflichtungen und Verträgen im Namen und für Rechnung der S.n.c. binden;

  • die S.n.c. unterliegt dem Konkurs, der auch den Konkurs aller Gesellschafter zur Folge hat.

Wie wird eine S.n.c. gegründet?

Eine S.n.c. kann von natürlichen Personen, sowohl von italienischen als auch von ausländischen Staatsbürgern, von Gesellschaften und von juristischen Personen ohne eigene Rechtspersönlichkeit gegründet werden und erfordert eine öffentliche Urkunde vor einem Notar, der den Vertrag der Gesellschaft aufstellt.

Der Gesellschaftsvertrag muss enthalten:

• • die Namen der Gesellschafter;

  • die Gesellschafter, die mit der Verwaltung und Vertretung der Gesellschaft betraut sind;

  • den eingetragenen Sitz der Gesellschaft und etwaige Nebenbüros;

  • die Beiträge der einzelnen Gesellschafter und den ihnen zugewiesenen Wert;

  • die Kriterien für die Verteilung von Gewinnen und Verlusten;

  • die Dauer der Gesellschaft;

  • das Ziel der Gesellschaft.

Nach der Erstellung des Gesellschaftsvertrags und der Erteilung der Umsatzsteuer-Identifikationsnummer muss die Kommanditgesellschaft innerhalb von 30 Tagen in das Handelsregister der zuständigen Handelskammer eingetragen werden.

Besteuerung der S.n.c.

Die S.n.c. unterliegt der Zahlung der Regionalsteuer IRAP (3,9 %), und die von der Gesellschaft erwirtschafteten Einkünfte werden den Gesellschaftern im Verhältnis zu den Quoten, die jeder am Wohnsitz des Gesellschafters besitzt, durch Transparenz zugewiesen. Wenn der Gesellschafter in Italien ansässig ist, zahlt er die IRPEF-Steuer, die in der nachstehenden Tabelle angegeben ist.

In der S.n.c. ist jeder Gesellschafter (mit Wohnsitz in Italien) Arbeitnehmer und Geschäftsführer und erhält die Gewinne auf der Grundlage der Quote des gezeichneten Kapitals und ist verpflichtet, sich beim INPS registrieren zu lassen, wenn die ausgeübte Tätigkeit gewerblich oder handwerklich ist.

Steuerpflichtiges Einkommen	Steuersatz	Steuer auf Einkünfte (nach Steuerklassen)
Bis €15.000	23%	23% vom Einkommen. Für Einkommen bis zu € 8.174,00 (steuerfrei) ist nichts zu zahlen.
von €15,001 bis €28,000	27%	3.450,00 + 27% für den Teil über €15.000,00
von €28.001 bis €55.000	38%	6.960,00 + 38% für den Teil über €28.000,00
von 55.001 bis €75.000	41%	17.220,00 + 41% für den Teil über €55.000,00
Über €75.000	43%	25.420,00 + 43% für den Teil über €75.000,00

Einfache Gesellschaft

Die einfache Gesellschaft (S.s.) ist die einfachste Form der Gesellschaft. Die S.s. kann keine gewerbliche Tätigkeit zum Gegenstand haben und übt daher in der Regel landwirtschaftliche Tätigkeiten, Wirtschaftsprüfung und Vermögensverwaltung aus.

Für die Gründung einer S.s. ist die Anwesenheit von mindestens zwei Gesellschaftern erforderlich. Der Gesellschaftsvertrag unterliegt keinen besonderen Formalitäten, außer der Eintragung in die besondere Abteilung des Handelsregisters. Die Formfreiheit stößt an eine Grenze, wenn die Art des übertragenen Vermögens „besondere Formalitäten“ erfordert, d.h. die Schriftform ist erforderlich, wenn sich die Einbringung auf unbewegliches Vermögen oder dingliche Rechte bezieht.

Ein Mindestkapital ist nicht vorgeschrieben.

Merkmale

Die einfache Gesellschaft hat keine Rechtspersönlichkeit und verfügt über eine unvollkommene vermögensrechtliche Autonomie, daher haften die Gesellschafter unbeschränkt persönlich (neben der Gesellschaft haftet auch der Gesellschafter für die Verpflichtungen der Gesellschaft) und gesamtschuldnerisch (jeder Gläubiger der Gesellschaft kann sich an jeden der Gesellschafter wenden und von ihm allein die Erfüllung der gesamten Verpflichtung verlangen) für die von der Gesellschaft übernommenen Verpflichtungen, mit bestimmten gesetzlich geregelten Ausnahmen.

Anders als bei Kapitalgesellschaften gibt es bei einfachen Gesellschaften keine Gesellschafterversammlung. Die Beschlüsse der Gesellschafter (Änderung des Gesellschaftsvertrags, Ernennung/Abberufung des Geschäftsführers usw.) sind daher nur die Summe ihres frei geäußerten individuellen Willens. Es ist möglich, die Methode der Gesellschafterversammlung für alle oder nur für einige Beschlüsse durch eine Klausel im Gesellschaftsvertrag einzuführen.

Bei Personengesellschaften ist die Einlage eine wesentliche Voraussetzung für die Erlangung der Gesellschaftereigenschaft. Anders als bei Kapitalgesellschaften gibt es jedoch keine Beschränkung der Verhandlungsautonomie bei der Einbringung von Vermögenswerten. Eingebracht werden können alle Einrichtungen, Güter oder Dienstleistungen, die wirtschaftlich bewertbar und für die Erreichung des Gesellschaftszwecks nützlich sind.

Bei der S.s. liegt die Verwaltung und Vertretung der Gesellschaft grundsätzlich bei jedem Gesellschafter. Die Verwaltung wird einzeln ausgeübt, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht.

Eine einfache Gesellschaft unterliegt nicht dem Konkurs.

Welche Vorteile bietet die Gründung einer S.s.?

Die Struktur einer S.s. ist im Vergleich zu anderen Arten von Personengesellschaften sehr schlank und flexibel: Es ist nicht notwendig, eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer beim italienischen Finanzamt zu beantragen, der Gesellschaftsvertrag unterliegt keinen besonderen Formalitäten und es ist kein Mindestkapital erforderlich.

Die S.s. unterliegt nicht dem Konkurs, es ist keine Gesellschafterversammlung vorgesehen und es besteht keine Verpflichtung zur Führung von Büchern und zur Erstellung von Jahresabschlüssen.

Wie wird eine einfache Gesellschaft gegründet?

Eine S.s. wird durch Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags gegründet. Das Gesetz sieht keine besonderen Formalitäten für die Abfassung des Gesellschaftsvertrags vor, mit Ausnahme der Formalitäten für die Einbringung bestimmter Vermögenswerte.

Der Gesellschaftsvertrag muss folgende Angaben enthalten:

• • die Namen der Gesellschafter;

  • den Namen der Gesellschaft und den Sitz der einfachen Gesellschaft

  • den Zweck der Gesellschaft;

  • die Einlage eines jeden Gesellschafters und deren Wert;

  • die Gesellschafter, die mit der Verwaltung und der Vertretung der Gesellschaft betraut sind;

  • die Dauer der Gesellschaft;

  • die Regeln, nach denen die Gewinne verteilt werden, und die Quote jedes Gesellschafters.

Eine einfache Gesellschaft muss innerhalb von 30 Tagen nach Abschluss des Gesellschaftsvertrags oder nach Aufnahme der Geschäftstätigkeit beim zuständigen Handelsregister eingetragen werden. Diese Eintragung hat keine rechtlichen Wirkungen, sondern dient dazu, die Eintragung und Veröffentlichung der Gesellschaft zu bestätigen (Art. 8 Abs. 4 des Gesetzes Nr. 580/93 und Art. 2 Abs. 1 des Präsidialdekrets 558/99).

Besteuerung der einfachen Gesellschaften

Die von den S.s. erwirtschafteten Einkünfte werden den Gesellschaftern transparent im Verhältnis zu den Quoten zugewiesen, die jeder am Wohnsitz des Gesellschafters besitzt. Wenn ein Gesellschafter in Italien ansässig ist, zahlt er die IRPEF-Steuer, deren Tabelle unten aufgeführt ist.

Was die IRAP anbelangt, so sind einfache Gesellschaften nur zur Zahlung verpflichtet, wenn sie künstlerische oder landwirtschaftliche Berufstätigkeiten ausüben.

Steuerpflichtiges Einkommen	Steuersatz	Steuer auf Einkünfte (nach Steuerklassen)
Bis €15.000	23%	23% vom Einkommen. Für Einkommen bis zu € 8.174,00 (steuerfrei) ist nichts zu zahlen.
von €15,001 bis €28,000	27%	3.450,00 + 27% für den Teil über €15.000,00
von €28.001 bis €55.000	38%	6.960,00 + 38% für den Teil über €28.000,00
von 55.001 bis €75.000	41%	17.220,00 + 41% für den Teil über €55.000,00
Über €75.000	43%	25.420,00 + 43% für den Teil über €75.000,00