Constitución de una empresa en Italia

¿Cuáles son los principales tipos de empresas en Italia?

La legislación societaria italiana distingue principalmente entre sociedades de responsabilidad limitada y sociedades colectivas.

 

Sociedades de responsabilidad limitada

En Italia, existen dos tipos principales de sociedades de responsabilidad limitada:

  • Sociedades Limitadas, cuyo capital se divide en participaciones (società a responsabilità limitata), incluyendo las “r.l. tradicionales” o “S.r.l.” y las “S.r.l. simplificadas” o “S.r.l.s.”).
  • Sociedades Anónimas, cuyo capital se divide en acciones (società per azioni o p.A.).

 

Las sociedades de responsabilidad limitada se caracterizan generalmente por:

  • Limitación de la responsabilidad para los titulares de la sociedad, es decir, la responsabilidad de cada titular se limita al dinero o los activos aportados a la sociedad.
  • Separación entre la titularidad y las facultades de administración; de manera que ni los titulares de la sociedad son necesariamente también consejeros de la misma ni los consejeros son necesariamente titulares de la sociedad.
  • Libre transmisión de las participaciones.
  • Necesidad de tener al menos un accionista y un consejero.

Sociedades colectivas

En Italia, existen dos tipos principales de sociedades colectivas:

  • Società in nome collettivo o n.c., y
  • Società accomandita semplice o a.s.

Las sociedades colectivas (la Società in nome collettivo o S.n.c. y la Società accomandita semplice o S.a.s.) se caracterizan generalmente por:

  • Responsabilidad mancomunada y solidaria ilimitada de los socios en las obligaciones de la sociedad.
  • Cada socio actúa como consejero de la sociedad con facultades de administración.
  • Imposibilidad de transmitir la condición de socio, ya sea inter vivos o mortis causa, salvo autorización de los demás socios.
  • Necesidad de tener al menos dos socios.
  • Transparencia fiscal.

Società a responsabilità limitata (S.r.l.) – S.r.l. Tradicional vs. S.r.l. Simplificada

Bajo la normativa italiana, existen dos tipos principales de sociedades limitadas:

  • La Società a Responsabilità Limitata tradicional (S.r.l. Tradicional), y
  • La Società a Responsabilità Limitata simplificada (S.r.l.s.).

La S.r.l. Tradicional y la S.r.l. Simplificada son las tipologías de sociedades de responsabilidad limitada más frecuentes en Italia y las que permiten mayor flexibilidad a su(s) fundador(es).

El socio de una S.r.l. Tradicional o de una S.r.l. Simplificada únicamente tiene una “participación” de la sociedad que representa una porción variable del capital suscrito. En el caso de una sociedad unipersonal, la “participación” representa la totalidad del capital social.

¿Cuáles son las principales diferencias entre una S.r.l. Tradicional y una S.r.l. Simplificada?

La principal diferencia entre una S.r.l. Tradicional y una S.r.l. Simplificada es que la S.r.l. Simplificada, al contrario que la S.r.l. Tradicional, presenta las siguientes restricciones:

  • Los accionistas de una S.r.l. Simplificada únicamente pueden ser personas físicas y no otras sociedades.
  • El capital social inicial de una S.r.l. Simplificada no puede exceder los 10.000,00 Euros.
  • Una S.r.l. Simplificada solo puede adoptar el modelo estándar de estatutos previsto por la legislación italiana y no se permite modificar los artículos estándar (es decir, no se pueden personalizar los estatutos de la sociedad).

¿Cuáles son las características comunes entre una S.r.l. Tradicional y una S.r.l. Simplificada?

Las S.r.l. Tradicionales y las S.r.l. Simplificadas comparten, entre otras, las siguientes características:

  • La sociedad deberá tener al menos un consejero y un accionista (el/los accionista(s) y el/los consejero(s) pueden ser la misma persona y no necesitan ser residentes italianos).
  • La sociedad debe tener su domicilio social en Italia (si no dispone de una oficina en Italia, podemos proporcionar un servicio de domicilio social).
  • El/Los consejero(s) y el/los accionista(s) de la sociedad propuesta deberán obtener un número de identificación fiscal (codice fiscale) ante la Agencia Tributaria.
  • La sociedad deberá obtener una dirección de correo electrónico certificado (PEC) que básicamente consiste en una dirección de correo electrónico oficial para la sociedad que tiene el mismo valor legal que un correo certificado con acuse de recibo.
  • Los accionistas de la sociedad deberán otorgar una escritura de constitución ante un notario italiano, aunque la escritura de constitución puede no ser otorgada en persona siempre que los accionistas de la sociedad nos otorguen un poder de representación debidamente protocolizado y apostillado (o protocolizado y legalizado ante el consulado o embajada italiana local).

¿Existe una obligación de aportar un capital social inicial mínimo para constituir una S.r.l. Tradicional o una S.r.l. Simplificada?

Ya no existe ningún capital mínimo para constituir una S.r.l. Tradicional o una S.r.l. Simplificada (es decir, el capital inicial puede ser cualquier cantidad a partir de 1.00 Euro).

Sin embargo, si el capital de la empresa es inferior a 10.000,00 Euros, se aplicarán las siguientes restricciones menores:

  • No se pueden efectuar contribuciones en especie de activos distintos al dinero en efectivo.
  • El 20% de las ganancias del ejercicio fiscal debe apartarse cada año en concepto de reserva legal de capital hasta que el activo neto de la sociedad alcance los 10.000,00 Euros. Dicha reserva puede utilizarse solamente para aumentar el capital o para cubrir pérdidas.

¿Es posible abrir una S.r.l. Tradicional o una S.r.l. Simplificada de forma no presencial?

Para constituir una sociedad italiana, el/los fundador(es) deberá(n) otorgar una escritura de constitución (incluyendo el memorándum y los estatutos) ante un notario italiano. El proceso de constitución puede realizarse de forma no presencial apoderando a nuestra firma. En este caso el poder de representación deberá ser protocolizado y apostillado (o protocolizado y legalizado ante un consulado o embajada italiana local si el país donde se ejecuta el poder no es miembro del Convenio de la Haya).

Sociedades Anónimas – Società per Azioni (S.p.A.)

Una Società per Azioni es una sociedad anónima cuyo capital está divido en acciones. Esta tipología de sociedades se adapta mejor a las necesidades de grandes empresas que requieren un capital significativo.

Capital social y acciones

El capital social inicial de una S.p.A. debe ascender como mínimo a 50.000,00 Euros y se divide en “acciones” que pueden ser físicamente emitidas a los accionistas o desmaterializadas.

En el caso de múltiples accionistas, los suscriptores deberán desembolsar al menos el 25% del capital social antes de la constitución de la sociedad. En el caso de que exista un solo socio, se abonará la totalidad del capital antes de la constitución de la sociedad.

Sociedades Colectivas – Società in nome collettivo (S.n.c.)

La denominación social de la empresa debe contener el nombre de al menos uno de los socios y una indicación de que es una sociedad ilimitada.

Los miembros tienen responsabilidad ilimitada en las obligaciones sociales sin que se pueda adoptar acuerdo en contra. Cuando se solicite el pago de deudas contraídas por la sociedad, los acreedores deberán primero reclamar frente a la sociedad antes de reclamar a los socios. La sociedad ilimitada está sujeta a la legislación concursal con la quiebra simultánea de todos los socios.

Los socios tienen generalmente facultades de administración y representación ejercitables de manera separada. De común acuerdo, podrán reservarse las facultades de administración a algunos socios solamente.

Sociedad comanditaria simple – Società en accomandita semplice (S.a.s.)

La sociedad comanditaria simple tiene dos categorías de socios:

  • Socios colectivos (soci accomandatari), que son responsables de la administración y gestión de la sociedad y que tienen responsabilidad ilimitada para el cumplimiento de las obligaciones de la sociedad.
  • Socios comanditarios (soci accomandanti), que no son consejeros y serán responsables por las deudas de la sociedad dentro de los límites de las inversiones realizadas en la misma, sujeto a ciertas excepciones que se rigen por la ley.

La denominación social de la sociedad debe contener el nombre de, al menos, uno de los socios colectivos y una indicación de que se trata de una sociedad comanditaria simple.

Si se incluye en la denominación social el nombre de un socio comanditario, él o ella tendrán responsabilidad ilimitada, conjunta y solidaria, con los socios colectivos por las deudas de la sociedad.

Los socios comanditarios no pueden realizar actos de administración o negociar o hacer negocios en nombre de la sociedad, excepto cuando se haya otorgado un poder especial para actividades comerciales específicas. Cualquier socio comanditario que haga caso omiso de esta prohibición asumirá una responsabilidad ilimitada por todas las deudas de la sociedad y podrá ser excluido de la propia sociedad.

Contacte con nosotros  para más información sobre la constitución de sociedades en Italia.

 

 

 


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