21 août, 2024
Scénarios juridiques liés à la non-nomination de l’organe de contrôle ou du commissaire aux comptes
Un nombre croissant d’entreprises italiennes reçoivent depuis quelques semaines des lettres de rappel du Registre des Sociétés italien pour ne pas avoir nommé l’organe de contrôle ou le commissaire aux comptes de l’entreprise, nomination due en raison du dépassement des seuils légaux pertinents.
À cet égard, il convient de rappeler que l’article 2477 du Code civil italien établit la nomination obligatoire d’un commissaire aux comptes ou d’un organe de contrôle pour les entreprises qui : a) sont tenues de rédiger un bilan consolidé ; b) contrôlent une entreprise qui a nommé un commissaire aux comptes ; c) n’ont pas dépassé pendant deux exercices consécutifs au moins une des limites suivantes :
- Actifs : 4 millions d’euros ;
- Chiffre d’affaires provenant des ventes et services : 4 millions d’euros ;
- Moyenne des employés au cours de l’exercice : 20 unités.
En particulier, le paragraphe 5 du même article précise que « l’assemblée des actionnaires qui approuve le bilan dans lequel les limites indiquées au deuxième paragraphe sont dépassées doit nommer l’organe de contrôle ou le commissaire aux comptes dans les trente jours. Si l’assemblée des actionnaires ne le fait pas, la nomination sera effectuée par le tribunal à la demande de toute partie intéressée ou sur indication du Registre des Sociétés ».
À la lumière de cela, le Registre des Sociétés, par le biais de l’envoi de lettres de rappel, invite les entreprises qui ont dépassé les limites énumérées à l’article 2477, paragraphe 3, du Code civil italien, avec l’approbation des états financiers au 31 décembre 2022, à nommer l’Organe de Contrôle dans les 60 jours suivant la réception de l’avis, en soulignant qu’en l’absence de cette nomination, l’entreprise sera signalée au Tribunal pour une nomination d’office.
Les préoccupations soulevées ces dernières semaines concernent principalement la liste à partir de laquelle le commissaire aux comptes unique sera nommé ainsi que les critères de détermination de la rémunération. À cet égard, les interprétations les plus récentes de la lettre reçue par les entreprises, conformes aux paramètres mentionnés ci-dessus, semblent renforcer l’hypothèse que l’organe de contrôle désigné sera également chargé d’activités liées à l’audit légal des comptes. Cette décision semble être motivée par la considération de son rapport coût-efficacité et de sa facilité de mise en œuvre. Enfin, il convient de rappeler que l’Organe de Contrôle n’est tenu de superviser que l’adéquation et la fiabilité du système administratif et comptable, à moins que les statuts ne prévoient explicitement qu’il doit également effectuer l’audit légal des comptes de l’entreprise.
