4 juillet, 2018
Informations disponibles publiquement sur les entreprises italiennes
Registre des Entreprises
Le ‘Registro delle Imprese’ (Registre des Entreprises) a été formellement établi en 1996, par le Décret Présidentiel n° 581/1995. Toutes les SpAs, Sapas et Srls doivent y être enregistrées et doivent déposer une grande variété de documents et d’informations auprès du Registre des Entreprises. Le dépôt est nécessaire pour rendre ces informations accessibles au public.
Les informations suivantes sont disponibles publiquement par le biais du Registre des Entreprises :
(a) acte constitutif et statuts de la société;
(b) détails des directeurs;
(c) siège social;
(d) détails de toute succursale;
(e) nomination/révocation des directeurs;
(f) détails, nomination/révocation des Commissaires aux comptes;
(g) transfert d’une part dans le cas d’une Srl;
(h) états financiers;
(i) rapport des auditeurs externes sur les comptes annuels dans le cas de la SpA cotée;
(j) actionnaires/partenaires; et
(k) dissolution ou liquidation de la société et transactions extraordinaires (ex. fusions et scissions).
En général, il est supposé que les tiers ont connaissance de manière constructive des informations déposées auprès du Registre des Entreprises.
Livres légaux
En plus des livres comptables, les sociétés doivent tenir les registres suivants :
(a) un Livre des Actionnaires (dans le cas des SpA et Sapa);
(b) un livre des procès-verbaux des assemblées et des résolutions des actionnaires;
(c) un livre des procès-verbaux des assemblées et des résolutions du Conseil d’Administration;
(d) un livre des procès-verbaux des assemblées et des résolutions du Comité Exécutif (le cas échéant); et
(e) un livre des procès-verbaux des assemblées et des résolutions du Conseil de Surveillance (si nécessaire).
Dans le cas de modèles de gouvernance alternatifs :
(f) un livre des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gestion;
(g) un livre des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance;
(h) un livre des procès-verbaux des réunions du Comité de Surveillance de la Gestion.
Pour une SpA ayant émis des obligations, un registre des obligations et un livre des procès-verbaux des réunions et des résolutions des détenteurs d’obligations sont également requis. Pour une SpA ayant émis des instruments financiers, un registre des instruments financiers est également requis.
Le Livre des Actionnaires d’une SpA et d’une Sapa doit indiquer, pour chaque catégorie d’actions :
(a) le nom des actionnaires inscrits;
(b) le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire;
(c) les paiements effectués sur les actions; et
(d) les transferts des actions et les charges qui les affectent.
Seuls les actionnaires, les directeurs et les commissaires aux comptes ont accès au Livre des Actionnaires. Les actionnaires n’ont accès qu’au Livre des Actionnaires et au livre des procès-verbaux des assemblées et des résolutions des actionnaires.
Comme d’autres personnes morales et physiques, les entreprises italiennes sont tenues d’enregistrer les contrats relatifs aux biens immobiliers, voitures, navires et avions auprès des registres appropriés : Cadastre, Registre des Automobiles, Registre des Navires et Registre des Avions. Ce document décrit cette obligation dans le contexte des informations publiquement disponibles selon le droit des sociétés italien.
Registres fonciers et autres registres
Il n’existe pas de dispositions spécifiques pour les biens immobiliers détenus par les sociétés. Comme d’autres personnes morales et physiques, les sociétés sont tenues d’enregistrer les contrats relatifs aux biens immobiliers, voitures, navires et avions auprès des registres appropriés : Cadastre, Registre des Automobiles, Registre des Navires et Registre des Avions. L’enregistrement de ces contrats a généralement un effet déclaratoire, ce qui signifie que les contrats à enregistrer ne sont pas efficaces vis-à-vis des tiers qui ont acquis des droits sur le bien et enregistré leur contrat avant les autres. Par exemple, si la société A vend le même appartement deux fois, d’abord à B et ensuite à C, bien que les deux contrats soient valides et efficaces entre les parties, le premier des deux acheteurs à enregistrer le contrat au Cadastre est considéré comme le propriétaire légitime par les tiers et sera également préféré à l’autre acheteur qui n’a pas enregistré le contrat. Enfin, le Cadastre est basé sur un système de référence par personne et non sur un système de référence par terrain, c’est-à-dire que ce sont les personnes (ou les entreprises) qui achètent et vendent qui doivent être recherchées dans le Registre et non le terrain acheté ou vendu.
