Créer une entreprise en Italie

 

Quels sont les principaux types de sociétés en Italie ?

Le droit italien des sociétés distingue principalement les sociétés à responsabilité limitée et les partenariats.

 

Sociétés à responsabilité limitée

En Italie, il existe deux grands types de sociétés à responsabilité limitée :

  • Les sociétés à responsabilité limitée impliquant l’attribution de parts sociales (société à responsabilité limitée) y compris la “traditionnelle S.r.l. ou “r.l.” et la “S.r.l. simplifiée ” ou “S.r.l.s.).
  • Les sociétés par actions (Societa per azioni oup.A.).

 

Les sociétés à responsabilité limitée se caractérisent généralement par :

  • Une responsabilité limitée des associés, c’est-à-dire que la responsabilité de chaque associé est limitée aux apports en numéraire ou en nature mis par celui-ci à disposition de la société.
  • Une séparation de la propriété et des pouvoirs de gestion de la société impliquant que les associés de la société ne sont pas nécessairement administrateurs de la société et les administrateurs ne sont pas nécessairement des associés.
  • Des parts sociales librement cessibles.
  • La nécessité d’avoir au moins un associé et un administrateur.

Partenariats

En Italie, il existe deux grands types de partenariats :

  • Società in nome collettivo ou n.c., et
  • Società accomandita semplice ou a.s.

Les partenariats (société en nom collectif ou S.n.c. et société en commandite simple ou S.a.s.) se caractérisent généralement par :

  • Une responsabilité illimitée, conjointe et solidaire des associés quant aux obligations de la société.
  • Le fait que chaque associé agisse comme administrateur de la société disposant de pouvoirs de gestion.
  • L’incessibilité des droits sociaux de l’associé tant entre vifs que pour cause de mort sauf en cas d’autorisation par tous les autres associés.
  • La nécessité de disposer d’au moins deux associés.
  • Une transparence fiscale.

Società a responsabilità limitata (S.r.l.) – S.r.l. Traditionnelle Vs. S.r.l. Simplifiée

En droit italien, il existe deux grands types de sociétés anonymes à responsabilité limitée, à savoir :

  • La Società a Responsabilità Limitata traditionnelle (S.r.l. Traditionnelle) et
  • La Società a Responsabilità Limitata simplifiée (S.r.l.s.)

La S.r.l. traditionnelle et la S.r.l. simplifiée sont les types de sociétés à responsabilité limitée les plus communes en Italie et celles qui offrent la plus grande flexibilité pour les fondateurs.

Un associé d’une S.r.l. traditionnelle ou d’une S.r.l. simplifiée détient seulement une “fraction” des parts sociales de la société qui représente une quotité variable du capital souscrit. Dans le cas d’une société unipersonnelle, la “fraction” représente la totalité du capital.

Quelles sont les principales différences entre la S.r.l. traditionnelle et la S.r.l. simplifiée ?

La principale différence entre la S.r.l. traditionnelle et la S.r.l. simplifiée est que la S.r.l. simplifiée, contrairement à la S.r.l. traditionnelle, est sujette aux restrictions suivantes :

  • Les associés d’une S.r.l. simplifiée ne peuvent qu’être des personnes physiques et non pas d’autres
  • Le capital social initial d’une S.r.l. simplifiée ne peut être supérieur à 10.000,00 euros.
  • La S.r.l. simplifiée doit rédiger ses statuts selon un modèle type légal prévu par la loi italienne, et aucune modification de ce modèle n’est autorisée (c’est-à-dire qu’il n’est pas possible d’adapter les statuts de la société).

Quelles sont les caractéristiques communes aux S.r.l. traditionnelles et aux S.r.l. simplifiées ?

Les S.r.l. traditionnelles et les S.r.l. simplifiées présentent, entre autres, les caractéristiques communes suivantes :

  • La société doit avoir au moins un administrateur et un associé (l’associé(s) et l’administrateur(s) peuvent être la même personne et n’ont pas besoin d’être résidents italiens).
  • La société doit avoir son domicile légal en Italie (si vous ne disposez pas de bureau en Italie, nous pouvons fournir un service de domiciliation d’entreprise).
  • L’administrateur (s) et l’associé(s) de la société projetée doivent obtenir un numéro d’identification fiscal (codice fiscale) auprès de l’administration fiscale.
  • La société doit obtenir une adresse de courrier électronique certifiée (PEC) consistant essentiellement en une adresse électronique officielle pour l’entreprise ayant la même valeur juridique qu’un envoi en recommandé avec accusé de réception.
  • Les associés de la société projetée doivent établir un acte de constitution de société devant un notaire italien. Mais l’acte de constitution de société peut être établi de manière non présentielle si les associés de la société projetée nous donnent une procuration dûment notariée et apostillée (ou notariée et légalisée par l’ambassade italienne ou le consulat italien local).

Y a-t-il un capital social initial minimal exigé pour mettre en place une S.r.l. traditionnelle ou une S.r.l. simplifiée ?

Il n’existe plus de capital minimum exigé pour ouvrir une S.r.l. traditionnelle ou une S.r.l. simplifiée (c’est-à-dire que le capital social initial peut être de n’importe quel montant à partir de 1.00 Euro).

Toutefois, si le capital social est inférieur à 10.000,00 euros, les restrictions mineures suivantes s’appliqueront :

  • Aucun apport en nature de biens autres que l’apport en numéraire n’est autorisé.
  • 20 % du bénéfice de l’exercice comptable sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que l’actif net de la société ait atteint 10.000,00 euros. Cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital ou pour couvrir les pertes.

Est-il possible de créer une S.r.l. traditionnelle ou une S.r.l. simplifiée de manière non présentielle ?

Pour créer une société italienne, les fondateurs doivent établir un acte de constitution (comprenant l’acte constitutif et les statuts) devant un notaire italien. Le processus de constitution de la société peut être réalisé de manière non présentielle au moyen d’une procuration donnée à notre cabinet. Dans ce cas, la procuration doit être notariée et apostillée (ou notariée et légalisée auprès d’une ambassade italienne ou du consulat italien local si le pays où la procuration est établie n’est pas membre de la Convention Apostille).

Les sociétés par actions – Società per azioni (S.p.A.)

Une Società per Azioni est une société par actions. Cette forme sociale convient mieux aux besoins des grandes entreprises nécessitant un capital social d’un certain montant.

Capital social et actions

Le capital social initial d’une S.p.A. doit être d’au moins 50.000,00 euros et est divisé en “actions”, qui peuvent être émises matériellement au profit des actionnaires ou dématérialisées.

En cas de pluralité d’actionnaires, les souscripteurs doivent libérer au moins 25 % du capital social avant de constituer la société. En cas d’un seul actionnaire, la totalité du capital doit être libérée avant la constitution de la société.

Société en nom collectif – Società in nome collettivo (S.n.c.)

Le nom de la société doit contenir le nom d’au moins un des associés et préciser qu’il s’agit d’une société en nom collectif.

Les associés sont responsables de façon illimitée au titre des obligations de la société en nom collectif et aucun accord contraire ne peut être prévu. Pour obtenir le recouvrement des dettes de la société en nom collectif, les créanciers doivent les réclamer auprès de la société avant d’engager des poursuites contre les associés. La société en nom collectif est soumise aux lois régissant la faillite comprenant la faillite concomitante de tous les associés.

Les associés ont généralement des pouvoirs de gestion et de représentation exercés de façon disjointe. En cas d’accord, les pouvoirs de gestion peuvent être réservés seulement à certains membres.

Société en commandite simple – Società in accomandita semplice (S.a.s.)

La société en commandite simple a deux catégories d’associés :

  • Les associés commandités (soci accomandatari), qui sont responsables de l’administration et de la gestion de la société et qui ont une responsabilité illimitée pour l’accomplissement des obligations de la société.
  • Les associés commanditaires (soci accommodant), qui ne sont pas administrateurs et qui répondent des dettes de la société dans les limites de leurs apports à la société, sous réserve de certaines exceptions régies par la loi.

Le nom de la société (raison sociale) doit contenir le nom d’au moins un des associés et préciser qu’il s’agit d’une société en commandite simple.

Si le nom d’un associé commanditaire est compris dans le nom de la société, il ou elle sera responsable de façon illimitée, conjointement et solidairement avec les commandités, des dettes de la société.

Les associés commanditaires ne peuvent accomplir des actes de gestion ni négocier ou conclure des affaires au nom de la société, sinon au titre d’une procuration spécifique donnée pour la réalisation d’activités spécifiques. N’importe quel associé manquant à cette interdiction sera responsable de façon illimitée pour toutes les dettes de la société et pourra être exclu de la société.

Veuillez nous contacter pour plus d’informations sur la création d’une société en Italie.


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