Ouvrir une société de personnes

Qu’est-ce qu’une société en commandite (s.a.s.) ?

La société en commandite (S.a.s.) – « società in accomandita semplice » en italien – appartient à la catégorie des sociétés de personnes et peut être constituée par deux ou plusieurs personnes physiques et/ou morales afin d’exercer une activité commerciale en Italie.

La société en commandite (S.a.s.) se caractérise par la présence de deux catégories d’associés :

les associés gérants, qui sont exclusivement responsables de l’administration et de la gestion de la société et sont solidairement responsables de l’exécution des obligations de la société. En cas de changement de l’un de ces associés, une modification de l’acte de société doit être effectuée ;
les commanditaires, qui ne sont pas responsables de l’administration et de la gestion de la société et sont solidairement responsables de l’exécution des obligations de la société à concurrence de la quote-part qui leur est conférée, sauf certaines exceptions réglementées par la loi. Le changement de ces associés n’entraîne pas de modification de l’acte de société.

La dénomination de la société doit contenir le nom d’au moins un des gérants et l’indication du type de société. Si le commanditaire consent à ce que son nom figure dans la dénomination de la société, il est également responsable sans limitation et solidairement envers les tiers des obligations de la société.

Administration et représentation de la société en commandite

Les commanditaires ne peuvent exercer des activités d’administration, ni traiter ou conclure des affaires au nom de la société, sauf en vertu d’une procuration spéciale conférée pour les affaires individuelles.

Indépendamment du titre donné dans le contrat de société (acte de société et statuts), un associé est un associé gérant si, selon des accords déclarés entre tous les associés, il doit intervenir dans l’administration et la gestion de la société et assumer une responsabilité illimitée et solidaire vis-à-vis des tiers.

Les commanditaires peuvent exercer leur activité sous la direction des administrateurs et, si le contrat de société le permet, ils peuvent donner des autorisations et des avis pour certaines opérations et effectuer des actes d’inspection et de contrôle. Ils ont alors le droit de recevoir la communication annuelle concernant les états financiers et d’en vérifier l’exactitude, de consulter les livres et autres documents de la société.

Il est à noter que, sauf disposition contraire du contrat de société, le consentement des gérants et l’approbation d’autant de commanditaires représentant la majorité du capital souscrit par eux sont requis pour la nomination des administrateurs et pour leur révocation (si l’administrateur n’a pas été nommé par le contrat de société). L’unanimité n’est donc pas requise.

Quels sont les avantages de la société en commandite ?

Il n’y a pas de capital minimum requis ;
Il n’est pas obligatoire de déposer les états financiers ;
La limitation des frais de gestion ;
Les associés peuvent demander la liquidation de leurs revenus même en cours d’année, sans avoir à attendre l’approbation des états financiers.

Quels sont les inconvénients de la société simple ?

Si au cours de la vie de la société, il ne reste qu’une seule des deux catégories d’associés (gérants ou commanditaires), la société est dissoute après six mois si la catégorie absente n’est pas rétablie ;
En cas de faillite ou de liquidation, les biens des associés gérants peuvent être saisis et ils sont responsables avec leurs biens illimités ;
Tous les gérants associés sont obligés d’être enregistrés auprès de l’INPS si l’activité exercée est commerciale ou artisanale. Ce n’est pas obligatoire pour les commanditaires ;
La quote-part des bénéfices de l’associé est soumise à une imposition proportionnelle.

Imposition des sociétés de personnes en Italie (s.a.s.)

La S.a.s. ne paie que l’IRAP (3,9%) sur la valeur nette de la production réalisée, alors qu’elle ne paie pas l’impôt sur les sociétés car les revenus produits seront imposés de manière transparente en faveur des associés dans leur pays de résidence. Toutefois, si l’associé est résident en Italie, il paiera l’impôt IRPEF comme indiqué dans le tableau ci-dessous :

Revenu imposable	Taux d’imposition	Impôt dû sur les revenus intermédiaires (par tranches) inclus dans les tranches
Jusqu’à 15.000€	23%	23% du revenu Rien n’est dû pour les revenus jusqu’à € 8.174,00 (pas de zone d’imposition).
Entre 15.001€ et 28.000€	27%	3.450,00 + 27% sur la partie supérieure à €15.000,00
Entre 28.001€ et 55.000€	38%	6.960,00 + 38% sur la partie supérieure à €28.000,00
Entre 55.001€ et 75.000€	41%	17.220,00 + 41% sur la partie supérieure à €55.000,00
Au-delà de 75.000€	43%	25.420,00 + 43% sur la partie supérieure à €75.000,00

Comment ouvrir une société en nom collectif (s.a.s.) en italie ?

Pour constituer une S.a.s., il est nécessaire d’avoir un acte public ou un acte privé qui doit être authentifié par le notaire.

Le contrat de société doit contenir certaines informations spécifiques, telles que :

le nom de tous les associés gérants et commanditaires ;
les services que chaque associé s’engage à réaliser et les apports de chaque associé ;
la dénomination de la société, qui doit contenir le nom d’au moins un des gérants et l’indication qu’il s’agit d’une S.A.S. Si le commanditaire accepte que son nom soit inclus dans la dénomination de la société, il sera lui aussi solidairement responsable des obligations de la société à l’égard des tiers ;
les pouvoirs de représentation et d’administration de chaque associé ;
le mode de répartition des bénéfices
l’objet social ;
l’adresse du siège social de la société.

Après avoir obtenu le numéro de TVA, la société en commandite doit être enregistrée au registre des sociétés de la chambre de commerce compétente dans un délai de 30 jours.

Contactez-nous pour ouvrir une société en commandite en Italie.

QU’EST-CE QU’UNE SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF (S.N.C.) ?

La société en nom collectif (S.n.c.) est une société caractérisée par la responsabilité conjointe et illimitée de tous les associés pour les obligations corporatives. Toute convention contraire est sans effet à l’égard des tiers. La S.n.c. peut être utilisée pour des activités tant commerciales que non commerciales.

La S.n.c. peut être constituée par des personnes physiques, italiennes ou étrangères, par des sociétés et par des personnes morales non constituées en société. Elle nécessite un acte public devant un notaire qui rédige le contrat de société (acte constitutif et statuts).

La responsabilité des associés pour les obligations de la société à l’égard des tiers est conjointe et solidaire, illimitée et subsidiaire, en ce sens que le créancier de la société doit d’abord agir sur le patrimoine de la société et, seulement en cas d’insuffisance, peut agir sur le patrimoine personnel des associés.

La protection de l’intégrité du capital de la société dans la s.n.c. est mise en œuvre par (i) l’interdiction de distribuer des bénéfices fictifs (ne correspondant pas à une plus-value active) ; (ii) la réduction facultative du capital de la société en raison de pertes (en cas de pertes, les bénéfices ne sont pas distribués jusqu’à ce que le capital soit réintégré ou réduit en conséquence) ; (iii) l’obligation pour les administrateurs de tenir une comptabilité indépendamment de la nature commerciale ou agricole de la société ; (iv) l’obligation d’établir un inventaire annuel (conformément à l’art. 2302 du Code civil italien) ; (v) l’interdiction pour les administrateurs de restituer les apports aux associés ou de les libérer de l’obligation de les exécuter, sauf après la réduction du capital de la société.

Quels sont les avantages de la société en nom collectif (s.n.c.) ?

La société en nom collectif est le modèle le plus simple de société commerciale et son activité peut également être non commerciale ;
Pour la S.n.c., comme pour les sociétés en commandites, il existe le principe selon lequel « le contrat n’est pas soumis à des formalités particulières », les parties peuvent donc déterminer librement le contenu de l’acte constitutif et des statuts dans les limites imposées par la loi ;
Un capital minimum de la société n’est pas exigé et les frais de gestion sont réduits car le régime comptable est le régime simplifié qui exige moins d’obligations comptables.

Quels sont les inconvénients de la société en nom collectif (s.n.c.) ?

La S.n.c., n’ayant pas la personnalité juridique, n’offre aux associés aucune sorte de protection patrimoniale pour les obligations assumées par la société ;
la responsabilité illimitée et solidaire des associés ;
les revenus déclarés par la société sont imputés par transparence aux associés comme des revenus d’entreprise, quelle que soit l’activité exercée ;
sauf disposition contraire du contrat de société, chaque associé est administrateur et peut engager la société et les autres associés dans des obligations et des contrats au nom et pour le compte de la S.n.c. ;
la S.n.c. est soumise à la faillite, qui entraîne également la faillite de tous les associés.

Comment établir une société en nom collectif ?

La S.n.c. peut être constituée par des personnes physiques, aussi bien italiennes qu’étrangères, par des sociétés et par des personnes morales non constituées en société et nécessite un acte public devant un notaire qui rédige le contrat de société.

Le contrat de société doit contenir

les noms des associés ;
les associés qui ont l’administration et la représentation de la société ;
le siège social de la société et les éventuels bureaux secondaires ;
Les apports de chaque associé et la valeur qui leur est attribuée ;
les critères de répartition des bénéfices et des pertes ;
la durée de la société ;
l’objet de la société.

Après avoir rédigé le contrat de société et obtenu le numéro de TVA, la société doit être inscrite au registre des sociétés de la chambre de commerce compétente dans un délai de 30 jours.

Impots d’une société en nom collectif (s.n.c.)

La S.n.c. est soumise au paiement de l’impôt régional IRAP (3,9%) et les revenus produits par la société sont attribués par transparence aux associés au prorata des parts possédées par chacun dans le lieu de résidence de l’associé. Si l’associé est résident en Italie, il paiera l’impôt IRPEF, dont le tableau est fourni ci-dessous.

Dans la S.n.c. chaque associé (résident en Italie) est travailleur et administrateur et reçoit des bénéfices sur la base de la quote-part du capital souscrit et a l’obligation d’être inscrit à l’INPS si l’activité exercée est commerciale ou artisanale.

Revenu imposable	Taux d’imposition	Impôt dû sur les revenus intermédiaires (par tranches) inclus dans les tranches
Jusqu’à 15.000€	23%	23% du revenu Rien n’est dû pour les revenus jusqu’à € 8.174,00 (pas de zone d’imposition).
Entre 15.001€ et 28.000€	27%	3.450,00 + 27% sur la partie supérieure à €15.000,00
Entre 28.001€ et 55.000€	38%	6.960,00 + 38% sur la partie supérieure à €28.000,00
Entre 55.001€ et 75.000€	41%	17.220,00 + 41% sur la partie supérieure à €55.000,00
Au-delà de 75.000€	43%	25.420,00 + 43% sur la partie supérieure à €75.000,00

Contactez-nous pour ouvrir une société en nom collectif en Italie.

QU’EST-CE QU’UNE SOCIÉTÉ SIMPLE (S.S.) ?

La société simple (S.s.) est la forme la plus élémentaire de société. La S.s. ne peut avoir pour objet une activité commerciale et exerce donc généralement des activités agricoles, d’audit juridique et de gestion immobilière.

Pour la création d’une S.s., la présence d’au moins deux associés est nécessaire. Le contrat de société n’est soumis à aucune formalité particulière, à l’exception de l’inscription dans la section spéciale du registre des sociétés. La liberté de forme rencontre une limite lorsque des « formalités particulières » sont exigées par la nature des biens apportés, ainsi la forme écrite est nécessaire lorsque l’apport porte sur des immeubles ou des droits réels immobiliers.

Il n’y a pas de critère de capital minimum.

Caractéristiques de la société simple

La société simple n’a pas de personnalité juridique et dispose d’une autonomie patrimoniale imparfaite, les associés ont donc une responsabilité personnelle illimitée (outre la société, l’associé est également responsable des obligations de la société) et une responsabilité solidaire (chaque créancier de la société peut s’adresser à n’importe lequel des associés et réclamer de lui seul l’exécution de la totalité de l’obligation) en ce qui concerne les obligations assumées par la société, sauf certaines exceptions réglementées par la loi.

Contrairement aux sociétés de capitaux, les sociétés simples n’ont pas d’assemblée des associés. Ainsi, les résolutions des associés (modification du contrat de société, nomination/révocation de l’administrateur, etc.) ne sont que la somme de leurs volontés individuelles librement exprimées. Il est possible d’introduire le mode d’assemblée des associés pour toutes ou seulement certaines résolutions par une clause du contrat de société.

Dans les sociétés de personnes, l’apport est indispensable pour acquérir la qualité d’associé. Toutefois, contrairement à ce qui se passe dans les sociétés de capitaux, il n’y a pas de limitation de l’autonomie de négociation pour l’apport de biens. Toutes les entités, biens ou services, susceptibles d’évaluation économique et utiles à la réalisation de l’objet social, peuvent être apportés.

Dans la S.S., l’administration et la représentation de la société sont généralement dévolues à chaque associé. L’administration est exercée individuellement, sauf disposition contraire du contrat de société.

La société simple n’est pas soumise à la faillite.

Quels sont les avantages de l’ouverture d’une société simple ?

La structure d’une société simple est très légère et flexible par rapport aux autres types de sociétés : il n’est pas nécessaire de demander un numéro de TVA à l’Agence nationale des impôts, le contrat de société n’est pas soumis à des formalités spécifiques et aucun capital minimum n’est requis.

La S.s. n’est pas soumise à la faillite, il n’est pas prévu d’assemblée des associés et il n’y a pas d’obligation de tenir une comptabilité et de préparer des états financiers.

Comment ouvrir une société simple ?

Une S.s. est constituée par la signature du contrat de société. La loi ne prévoit pas de formalités particulières pour la rédaction du contrat de société, à l’exception des formalités prévues pour l’apport de certains biens.

Le contrat de société doit indiquer

les noms des associés ;
la dénomination sociale et le siège social de la société simple ;
l’objet social de la société ;
l’apport de chaque associé et sa valeur ;
les associés qui ont l’administration et la représentation de la société ;
la durée de la société ;
les règles selon lesquelles les bénéfices sont répartis et la quote-part de chaque associé.

Une société simple doit être enregistrée auprès du registre du commerce compétent dans les 30 jours qui suivent le début de la conclusion du contrat de société ou le début de l’activité commerciale. Cette inscription n’a aucun effet juridique mais a pour fonction de certifier l’enregistrement et la publication de la société (art. 8 al. 4 L. 580/93 et art. 2 al. 1 du décret présidentiel 558/99).

Impots des sociétés simples

Les revenus produits par la S.s. sont répartis par transparence entre les associés au prorata des quotes-parts détenues par chacun dans le lieu de résidence de l’associé. Si l’associé est résident en Italie, l’associé résident paiera l’impôt IRPEF, dont le tableau est fourni ci-dessous.

En ce qui concerne l’IRAP, les sociétés simples ne sont tenues de le payer que si elles exercent une activité professionnelle artistique ou agricole.

Revenu imposable	Taux d’imposition	Impôt dû sur les revenus intermédiaires (par tranches) inclus dans les tranches
Jusqu’à 15.000€	23%	23% du revenu Rien n’est dû pour les revenus jusqu’à € 8.174,00 (pas de zone d’imposition).
Entre 15.001€ et 28.000€	27%	3.450,00 + 27% sur la partie supérieure à €15.000,00
Entre 28.001€ et 55.000€	38%	6.960,00 + 38% sur la partie supérieure à €28.000,00
Entre 55.001€ et 75.000€	41%	17.220,00 + 41% sur la partie supérieure à €55.000,00
Au-delà de 75.000€	43%	25.420,00 + 43% sur la partie supérieure à €75.000,00

Contactez-nous pour ouvrir une société simple en Italie.