11 novembre, 2022

Constitution en ligne des sociétés à responsabilité limitée italiennes : désormais possible grâce à des statuts prédéfinis

Suite à l’adoption de la directive européenne 2019/115 dans le droit national par le décret législatif n° 183/2021, concernant l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés, le ministère italien du Développement économique a finalement adopté le règlement d’application pertinent (n° 183/2021). 155/2022 du 26 juillet 2022), entrée en vigueur le 5 novembre 2022.

Sur la base de la réglementation susmentionnée, le ministère a fourni des modèles standard et prédéfinis pour la constitution en ligne des sociétés à responsabilité limitée (Srl) et des sociétés à responsabilité limitée simplifiée (Srl) . La procédure de constitution en ligne est déjà utilisée depuis l’année dernière , et la nouveauté concerne la possibilité d’utiliser les fac-similés de l’acte public en ligne , annexé au Règlement n. 155/2022, pour accélérer encore la procédure de constitution en ligne. Cependant, il est toujours possible de constituer l’entreprise en ligne en adoptant un acte constitutif différent.

Conditions requises pour créer une entreprise en ligne

Pour utiliser ces modèles standards :

• – il est nécessaire que la société ait un siège social en Italie ;
• – le capital de la société doit être libéré sous forme d’apports en espèces (à l’exclusion des apports en nature) et transféré sur le compte client d’un notaire dédié.

Immatriculation en ligne d’une succursale italienne et autres opérations

Un autre aspect concerne l’ enregistrement et la radiation d’une succursale italienne de sociétés étrangères soumises au droit d’un État de l’UE, qui peuvent être effectués en ligne grâce à l’introduction du nouvel article 2508-bis du Code civil italien. Cet enregistrement/radiation est signalé via le système d’interconnexion des registres d’entreprises (BRIS) au registre des sociétés de l’État de l’UE dans lequel l’entreprise est enregistrée.

En revanche, l’utilisation de la plateforme en ligne reste exclue en cas d’adoption de résolutions d’actionnaires visant à modifier les statuts. De plus, la constitution de sociétés par actions et de sociétés de personnes nécessite toujours la signature de l’acte constitutif en présence chez le notaire.

La procédure de constitution en ligne

La procédure de constitution en ligne se déroule via une plateforme dédiée qui permettra au notaire de s’assurer que les exigences légales sont remplies, garantissant ainsi la même sécurité et fiabilité que pour la stipulation de tout autre acte public.

Avant de procéder à l’exécution de l’acte, le notaire vérifiera l’identité des actionnaires grâce à l’utilisation d’applications capables de lire les données contenues dans les documents d’identification électronique, de vérifier l’intention effective des participants compte tenu de leur présence dans la vidéo. réunion de la conférence et lire l’acte constitutif ainsi que toutes les annexes.

Enfin, l’acte sera conclu et signé via les dispositifs de signature numérique de tous les participants : les actionnaires devront donc avoir obtenu un dispositif de signature électronique . Ceci est toutefois sans préjudice du pouvoir du notaire d’interrompre l’exécution de l’acte par vidéoconférence et d’exiger la présence physique des parties ou de certaines d’entre elles s’il doute de l’identité du demandeur ou constate le non-respect des statue sur la capacité d’agir et le pouvoir des requérants pour représenter une société.

Malgré la procédure en ligne et numérique, le ressort territorial du notaire doit être déterminé en fonction du domicile des parties :

• – si les parties résident à l’étranger, tout notaire italien est compétent pour signer l’acte constitutif ;
• – dans le cas des citoyens résidant en Italie, le notaire compétent est le notaire du lieu où au moins un des intervenants a sa résidence ou son siège social.

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