4 julio, 2018
Información públicamente disponible sobre las empresas italianas
Registro de Empresas
El ‘Registro delle Imprese’ (Registro de Empresas) fue formalmente establecido en 1996, por el Decreto Presidencial n° 581/1995. Todas las SpAs, Sapas y Srls deben estar registradas y deben presentar una amplia variedad de documentación e información al Registro de Empresas. La presentación es necesaria para que dicha información esté disponible al público.
La siguiente información está disponible públicamente a través del Registro de Empresas:
(a) estatutos y documentos constitutivos de la sociedad;
(b) detalles de los directores;
(c) sede social;
(d) detalles de cualquier sucursal;
(e) nombramiento/destitución de directores;
(f) detalles, nombramiento/destitución de los Auditores Estatales;
(g) transferencia de una cuota en el caso de una Srl;
(h) estados financieros;
(i) informe de auditores externos sobre las cuentas anuales en el caso de la SpA cotizada;
(j) accionistas/partícipes; y
(k) disolución o liquidación de la sociedad y transacciones extraordinarias (p.ej. fusiones y escisiones).
En general, se considera que los terceros tienen conocimiento constructivo de la información presentada en el Registro de Empresas.
Libros legales
Además de los libros contables, las sociedades deben mantener los siguientes registros:
(a) un Libro de Accionistas (en el caso de SpA y Sapa);
(b) un libro de actas de las reuniones y resoluciones de los accionistas;
(c) un libro de actas de las reuniones y resoluciones del Consejo de Administración;
(d) un libro de actas de las reuniones y resoluciones del Comité Ejecutivo (si lo hubiera); y
(e) un libro de actas de las reuniones y resoluciones del Comité de Auditores (si es necesario).
En el caso de modelos de gobernanza alternativos:
(f) un libro de actas de las reuniones de la Junta de Gestión;
(g) un libro de actas de las reuniones del Consejo de Supervisión;
(h) un libro de actas de las reuniones del comité de supervisión de la gestión.
Para una SpA que haya emitido bonos, también se requiere un registro de bonos y un libro de actas de las reuniones y resoluciones de los tenedores de bonos. Para una SpA que haya emitido instrumentos financieros, también se requiere un registro de instrumentos financieros.
El Libro de Accionistas de una SpA y una Sapa debe indicar, para cada categoría de acciones:
(a) el nombre de los accionistas registrados;
(b) el número de acciones poseídas por cada accionista;
(c) los pagos realizados sobre las acciones; y
(d) las transferencias de acciones y las cargas sobre ellas.
Solo los accionistas, los directores y los auditores legales tienen acceso al Libro de Accionistas. Los accionistas tienen acceso únicamente al Libro de Accionistas y al libro de actas de las reuniones y resoluciones de los accionistas.
Como otras personas jurídicas y físicas, las empresas italianas están obligadas a registrar contratos relacionados con bienes inmuebles, coches, barcos y aviones en los registros apropiados: Catastro, Registro de Automóviles, Registro de Barcos y Registro de Aeronaves. Este documento describe esta obligación en el contexto de la información públicamente disponible bajo la legislación italiana de sociedades.
Registros inmobiliarios y otros registros
No existen disposiciones específicas para los bienes inmuebles de propiedad de las sociedades. Al igual que otras personas jurídicas y físicas, las sociedades están obligadas a registrar contratos relacionados con bienes inmuebles, coches, barcos y aviones en los registros apropiados: Catastro, Registro de Automóviles, Registro de Barcos y Registro de Aeronaves. La inscripción de dichos contratos tiene generalmente un efecto declarativo, lo que significa que los contratos a registrar no son efectivos frente a terceros que hayan adquirido derechos sobre el bien y hayan registrado su contrato antes que otros. Por ejemplo, si la empresa A vende el mismo apartamento dos veces, primero a B y luego a C, aunque ambos contratos son válidos y efectivos entre las partes, el primer comprador en registrar el contrato en el Catastro será considerado como el propietario legítimo por terceros y también será preferido al otro comprador que no registró el contrato. Finalmente, el Catastro está basado en un sistema de referencia por persona y no en un sistema de referencia por terreno, es decir, son las personas (o empresas) que compran y venden las que deben ser buscadas en el Registro y no el terreno comprado o vendido.
